1948年10月28日清晨，东北野战军成功围歼了廖耀湘兵团，这支被认为是东北地区最强的蒋军部队，遭遇了彻底的毁灭性打击。除新1军军长潘裕昆和新3军军长龙天武带领少数人侥幸突围外，兵团所属的五个军、十二个师、旅及特种兵等超过十万人几乎全部覆灭。战役结束时，廖耀湘和其师长周璞伪装成商人，虽然他们穿越了多个我军的哨卡，但最终还是被俘。 1948年10月22日，廖耀湘在新立屯附近突然下达了进攻命令，要求全力攻占黑山。他认为，如果西进的兵团撤回沈阳，必定会遭遇我军的阻击，因为要跨过三条大河，局势非常不利。即便西进兵团能够抵达沈阳，也难以挽回局势。廖耀湘决定唯一的撤退路线是从新立屯南下，经过黑山、大虎山撤退至营口。同时，进攻黑山能够在战术上制造夺取锦州的假象，转移我军的注意力。 经过一天的细致调动和准备，廖耀湘决定将攻势目标锁定在黑山的高家屯。第二天清晨，他命令第207师3旅负责正面主攻，同时指示71军出动两个师从侧翼迂回，企图绕过我军十纵在黑山正面的防御工事，对高家屯进行猛烈攻击。 然而，经过两天一夜的激烈战斗，廖耀湘不仅未能攻占高家屯，反而被我军辽南独立2师和六纵12师从后方切断了退路。见攻势无望，廖耀湘急忙请示卫立煌是否可以放弃进攻，改向东南撤退争取退回营口。卫立煌立即回电支持：“完全可以，如果情况万不得已，也可以退回沈阳。” 接到电报后，廖耀湘迅速下令停止攻黑山，改向东南撤退。然而，新6军军长李涛却轻视了一条重要情报——部下报告称大虎山以西有敌军行军纵队向南移动。李涛是经验丰富的将领，曾参加远征军首次入缅作战，战功显赫，但因急于撤退，对这条情报置若罔闻，称其为“地方部队”，未及时向廖耀湘报告，便自行撤退。 李涛没有想到，这支部队正是韩先楚麾下的三纵——“旋风纵队”。为了打开营口撤退通道，廖耀湘命令49军担当前锋，但东北野战军参谋处长苏静率独立2师在大虎山以东布下天罗地网，给49军105师前卫团迎头痛击，迫使其仓皇撤退。次日清晨，独立2师再次与新6军22师交战，李涛惊慌失措地连连后撤。
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